行政協議

【案件要點】

某開發公司打包競得A、B兩地塊，因B地塊商業綜合體逾期竣工，被自然資源局以兩地塊總價款計算違約金，金額高達9.99億元。企業不服處罰，認為A地塊已按期完工，且B地塊延期部分源自政府規劃調整，遂申請行政復議。

楹庭律師指出，本案核心在於監理應以「宗地」為單位而非「整體契約」。複議機構最終採納此觀點，認定A、B地塊獨立評估、分期建設，僅B地塊價款佔總價20%，按總額計罰明顯不當；同時，行政機關新規導致施工許可滯後，責任不應全由企業承擔。

在複議機構推動下，行政機關自行糾錯，企業撤回申請，成功避免近十億元損失。該案彰顯了行政復議在保障民營企業合法權益、糾正不當行政行為中的關鍵作用，也為類似土地履約糾紛提供了重要參考。

某開發公司不服浙江省某市自然資源及規劃局收繳違約金行政複議案－行政機關對《國有建設用地使用權出讓合約》履行的監督管理應以宗地為單位【基本案情】2017年，申請人某開發公司透過打包競價方式取得浙江省某市某園區A、B兩地塊的國有建設用地使用權，隨後與原某市國土資源局（現某市自然資源和規劃局）簽訂《國有建設用地使用權出讓合約》。合約中分別明確約定了A、B地塊的出讓面積、坐落位置、出讓總價款、建設項目開竣工時間、規劃條件等內容，同時載明逾期竣工的違約責任：每延期一日，需按土地使用權出讓價款總額的1‰支付違約金。在合約履行過程中，被申請人原某市國土資源局認定申請人已按約完成A地塊住宅項目建設，但因申請人自身原因，B地塊商業綜合體項目未能按期竣工。據此，被申請人於2024年4月18日作出《繳納違約金決定書》，認定申請人需對A、B兩地塊承擔689天的竣工超期違約責任，應按土地使用權出讓價款總額（含A、B地塊）繳納違約金99973.9萬元。申請人對該決定書不服，遂向某市人民政府申請行政復議，請求撤銷該繳納違約金決定。
【複議結果】

行政復議機構審查認為，該案的爭議焦點在於申請人是否應承擔違約責任以及違約金計算是否合理。透過舉行聽證會、實地勘察建設項目、召開案件集體討論會等方式，行政複議機構認為，參照閒置土地處置中以宗地為單位對閒置土地調查、認定和處理的慣例，國有建設用地使用權出讓合同的履行監督管理也應以宗地為單位。該案中，A地塊與B地塊為兩宗獨立用地，出讓前單獨確定評估價，出讓後項目分期報批建設，理應按不同宗地分別監督合約履行情況。 B地塊商業綜合體計畫的宗地價款僅佔出讓合約總價的20%，被申請人卻依照兩地塊出讓總價計算違約金，明顯不當。此外，《國有建設用地使用權出讓合約》簽訂後，屬地政府因落實新規要求申請人修改規劃，導致B地塊商業綜合體項目施工許可辦理滯後，被申請人直接認定商業綜合體項目因申請人自身原因逾期竣工，顯失公平。據此，行政復議機構向被申請人指出案涉決定有問題，促使被申請人自行糾錯，申請人自願撤回行政復議申請，行政復議終止。

【典型意義】
依法依規對國營建設用地使用權出讓契約的履行進行監督管理，是政府加強土地宏觀調控的法定手段，是規範土地市場行為、促進節約集約用地的必然要求。行政復議機構應認真貫徹民營經濟促進法，保障民營經濟組織依法平等使用土地等各類生產要素，堅決杜絕損害民營企業合法權益的行為發生。在該案中，行政復議機構堅持以事實為根據，以法律為準繩，認定《國有建設用地使用權出讓合約》履行的監督管理應以宗地為單位，並指出被申請人認定申請人承擔違約責任顯失公平及違約金數額的計算明顯不當，通過糾正被申請人「整體出讓等於整體責任」的認識誤區，推動其自行糾正不當履約監管行為，為民營企業避免經濟損失近十億元，切實保護了企業依法平等使用土地等生產要素的權益，為民營企業營造了良好的發展環境。