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【關鍵字】

市場優勢地位 「背對背」條款 拖欠帳款 中小企業

【案例摘要】

某大型上市企業承包軟體開發專案後，分包給某中小企業，約定付款條件為“收到上游企業款項”、“整體專案通過驗收、結算、審計”，並以上述約定付款條件未滿足為由，長期拖欠下游的中小企業款項。法院堅持維護中小企業合法權益原則，依法認定上述「背靠背」條款內容作為付款條件無效。案例遵循《中華人民共和國民營經濟促進法》第六十八條關於大型企業不得以收到第三方付款作為向中小民營企業支付賬款條件的規定，嚴格規制企業“以大欺小”，切實保障中小企業合法權益，為優化營商環境提供了有力法治保障。

【具體內容】

案外人某雲端運算公司將其承包的電腦軟體開發專案的部分專案分包給某軟體公司。 2020年1月，某軟體公司又將其承接專案中的一子專案再分包給某科技公司，並與之簽訂涉案軟體開發合約。其中，某軟體公司是大型上市企業，某科技公司為中小企業。某科技公司完成了該子專案的開發，且於2022年12月通過驗收，但某軟體公司以涉案軟體開發合約約定的付款條件「某雲端運算公司向某軟體公司支付軟體相關款項」以及「整體專案透過驗收、結算、審計」均未滿足為由，僅向某科技公司支付了合約金額25%的預付款。某科技公司遂提起訴訟，請求判令某軟體公司支付剩餘合約款及逾期付款違約金。一審法院判決某軟體公司向某科技公司支付500餘萬元合約尾款及相應違約金。某軟體公司不服，提起上訴。

重慶市高級人民法院二審認為，涉案軟體開發合約中關於以某雲運算公司向某軟體公司支付相關款項，且整體專案透過驗收、結算、審計為附加付款條件的約定，均屬於大型企業與中小企業之間的「背靠背」條款，違反了公平、誠信以及合約相對性原則，限制中小企業公平參與市場競爭，損害公眾利益參與市場競爭，損害公共利益。本案中將某雲端運算公司先行向某軟體公司支付款項作為付款前提的約定不能認定為有效的付款條件。整體專案驗收、結算、審計條款與涉案項目亦無特定關聯，整體專案的驗收、結算、審計超出了單一專案承包人某科技公司所能支配的範圍。在某科技公司負責的專案完成後五年整體專案都未能通過驗收、結算、審計，明顯超過合理期限。在此情形下，某軟體公司應依照某科技公司完成合約的情況支付相應款項，而非無限期拖延付款。二審判決駁回上訴，維持原判。

【典型意義】

本案是規制「以大欺小」、促進民營經濟健康發展的典型案例。法院依法對「背靠背」條款作出否定性評價，有效規制了大型企業利用市場優勢地位轉嫁付款風險的不當行為，切實緩解了中小軟體企業回籠資金的生存壓力，為實現民營經濟高品質發展築起堅實法治屏障。