礦產資源

前言 "礦權收購最重要的是什麼？" "價格？礦種？儲量？" 都不對！最重要的是──盡職調查！許多礦業企業在收購礦權時，最關心的是價格、儲量，卻忽略了最關鍵的環節──盡職調查。等到收購完成後，才發現各種問題，悔之晚矣。 今天，楹庭律師就來談談礦權收購前的盡職調查。

一個對比鮮明的案例

案例一：不重視盡調的代價 某礦業公司收購一處金礦採礦權，收購價8,000萬元。收購前，賣方信誓旦旦說沒有任何問題。 收購後才發現：

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採礦權被抵押給銀行，債務4000萬元

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歷年欠繳讓收益800萬元

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存在越界開採，面臨行政處罰額外支出：4800萬元！

案例二：重視盡調的好處 另一家公司收購同一區域的另一處金礦，同樣8,000萬元。 收購前聘請專業團隊做了全面盡職調查：

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發現採礦權抵押問題 → 調整交易結構，由賣方在交屋前解除抵押

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發現歷史欠費問題 → 在交易對價中扣除

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發現越界開採風險 → 要求賣方承諾承擔歷史責任，並設定違約條款最後順利交割，沒有額外支出！

盡職調查的十大要點

第一要點：礦權證照核查需要核查：

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探礦權證/採礦權證是否真實有效

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證照期限是否在有效期限內

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證照載明的礦種、範圍是否與實際一致

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歷年延續、變更手續是否完備常見風險：

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證照系偽造或過期

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礦種、範圍與合約約定不符

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延續手續缺失

第二要點：權屬負擔核查需要核查：

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是否有抵押登記

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是否存在查封、凍結

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是否存在租賃、承包

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是否有其他權利限制常見風險：

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採礦權被抵押，收購後需負擔擔保債務

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採礦權被查封，無法正常經營

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存在"一礦多賣"情況

第三要點：歷史繳費查核需要核查：

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礦業權出讓收益繳納狀況

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探礦權/礦業權使用費繳納狀況

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資源稅繳納狀況

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其他法定繳費義務履行狀況常見風險：

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存在歷史欠費，收購後需負擔

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被追繳滯納金、罰款

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證照無法正常延續

第四要點：資源儲量核查需要核查：

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資源儲量報告是否經過評審備案

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報告數據的真實性和準確性

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儲量等級是否符合要求

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是否有儲量負變風險常見風險：

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儲量報告虛假或誇大

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實際儲量遠低於報告數據

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儲量已枯竭或品味下降

第五要點：合規經營核查需要核查：

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環評核准復及驗收狀況

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安全生產許可證狀況

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土地使用手續

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林地使用手續常見風險：

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環評未核准或未驗收

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安全生產條件不達標

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用地、用林手續不齊全

第六要點：礦區範圍查核需要核查：

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礦區範圍是否涉及生態保護紅線

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是否涉及基本農田

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是否涉及自然保護區

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是否存在重疊礦業權常見風險：

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礦區劃入生態紅線，面臨退出

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佔用基本農田，無法開採

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與其他礦業權重疊，引發糾紛

第七要點：安全環保核查需要核查：

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歷史安全事故狀況

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行政處罰記錄

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生態環境損害狀況

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生態修復義務履行狀況常見風險：

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存在未解決的安全事故責任

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面臨環保處罰

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需承擔巨額生態修復費用

第八要點：合約債務查核需要核查：

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目標公司簽署的全部合約

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債務狀況

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擔保情況

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未決訴訟、仲裁常見風險：

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存在隱性債務

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合約存在不利條款

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存在未揭露的擔保

第九要點：勞動用工核查需要核查：

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員工人數及組成

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社保繳納狀況

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勞動合約簽訂狀況

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歷史勞資糾紛常見風險：

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存在大量欠薪

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社保欠繳

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存在未解決的勞動爭議

第十要點：實際控制人核查需要核查：

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股東情況

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股權結構

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關聯公司

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實際控制人背景常見風險：

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股權代持

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存在關聯交易風險

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實際控制人有不良記錄

盡職調查清單（收藏版）

基礎證照文件 | 序號 | 文件名稱 | 核查重點 | |-----|---------|---------| | 1 | 礦業權證 | 真偽、有效期限、範圍 | | 2 | 營業執照 | 真實性、經營範圍 | | 3 | 出讓合約 | 權利義務、繳費約定備案 | 4 | 評稅備案 |

權屬負擔情況 | 序號 | 文件名稱 | 核查要點 | |-----|---------|---------| | 5 | 不動產登記查詢 | 抵押、查封情況 | | 6 | 合約協議 | 租賃、承包情況 | | 7 | 關聯公司情況 | 關聯交易審查 |

繳費狀況 | 序號 | 文件名稱 | 核查重點 | |-----|---------|---------| | 8 | 繳費憑證 | 出讓收益、使用費 | | 9 | 稅務證明 | 資源稅繳納情況 | | 10 | 欠費查詢 | 歷史欠費情況 |

合規經營文件 | 序號 | 文件名稱 | 核查要點 | |-----|---------|---------| | 11 | 環評批複 | 是否有效、是否驗收 | | 12 | 安全生產許可 | 有效性、條件達標 | | 13 | 土地使用文件 | 合法性、範圍 | 14 | 林地使用文件 |合法性 |

礦區範圍情況 | 序號 | 文件名稱 | 核查要點 | |-----|---------|---------| | 15 | 規劃圖件 | 生態紅線、基本農田 | | 16 | 保護區圖件 | 自然保護地範圍 | | 17 | 重疊核查 | 與其他礦權重疊情況 |

楹庭律師建議 北京楹庭律師事務所礦業律師團隊提醒：礦權收購前的盡職調查，是保護自己的最後防線！建議：1.一定要做盡職調查——無論交易金額大小 2.聘請專業團隊——律師、會計師、技術專家 3.調查要全面——不能只看表面，要深入查 4.重視調查結果——發現風險要及時調整交易方案 5.設定保護條款——根據盡調結果設定陳述保證、違約條款專業的事情交給專業的人！--- *溫馨提示：本內容僅供參考，不構成法律意見。具體問題請諮詢專業律師。 *