礦產資源

【實務問題】某省一家礦業企業在2020年透過競標取得採礦權，因當地自然資源部門辦事流程較長，採礦權轉讓一直未辦理登記手續。 2023年，該企業將採礦權抵押給銀行以獲取貸款，但僅簽訂了抵押合同，未辦理抵押登記。 2024年，第三人債權人透過法院查封了該採礦權，銀行主張抵押權優先受償時，卻發現因未登記而無法對抗第三人。更棘手的是，2025年7月新《礦產資源法》施行後，礦業權登記制度將發生根本性變革──從審批登記轉變為物權登記。該企業的礦權還能不能保住？抵押權還有沒有效力？這些問題亟待明確解答。

【法律法規分析】2024年11月8日修訂通過的新《礦產資源法》，將於2025年7月1日起正式施行。該法在礦業權登記制度方面實現了重大突破，首次建立了礦業權物權登記制度。

根據新法第十六條規定，探礦權、採礦權統稱礦業權，實行有償取得制度。新法創設的物權登記制度核心在於：礦業權的設立、變更、轉讓、抵押和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外。這意味著礦業權正式被納入不動產權利登記體系，享有與不動產同等的公示公信效力。

新法這項規定與《民法典》關於不動產登記的規定一脈相承，實現了礦業權登記由行政審批向物權公示的功能轉變。在舊法體系下，礦業權登記更體現為國家對礦業權設置的行政管理手段；而新法所確立的物權登記制度，則著重於保護礦業權人的私權利，明確權利歸屬，定分止爭。

此外，新法也建立了礦產資源勘查開採行為許可製度，明確礦業權人進行礦產資源勘查、開採作業前，應分別編制勘查方案、開採方案，報原礦業權出讓部門批准取得勘查許可證、採礦許可證。這意味著物權登記與行政許可並行不悖，礦業權人既要取得物權登記確認權利，又要取得許可證照方可作業。

【相關判例分析】在最高法院審理的一起礦業權轉讓合約糾紛案件中，某省一家礦業企業將採礦權轉讓給受讓方，雙方簽訂了轉讓合約並支付了價款，但因當地政策調整，一直未辦理採礦權變更登記。其後，轉讓方因其他債務糾紛被訴，第三方債權人申請法院查封了該採礦權，並主張該採礦權仍屬於轉讓方財產。受讓方提出執行異議，主張已實際取得採礦權。

法院經審理認為，依當時法律規定的登記生效原則，礦業權轉讓未經登記，不發生物權變動的效力。雖然轉讓合約合法有效，但受讓方僅取得債權請求權，尚未取得採礦權的物權。法院最終駁回了受讓方的執行異議。這項裁判要旨清楚表明：礦業權的取得、轉讓以登記為生效要件，未經登記不能對抗善意第三人。

該判例對即將實施的新《礦產資源法》具有重要的參考意義。新法強化了物權登記的效力，礦業權人更應當高度重視登記事項，及時辦理各項登記手續，避免因登記缺失而喪失權利保護的先機。

【律師觀點】新《礦產資源法》確立的礦業權物權登記制度，是本次修法的亮點之一，也是礦業權人必須高度關注的重大變革。根據上述法律分析與判例研究，筆者認為：

礦業權物權登記具有設定權利的效力。礦業權作為用益物權，其設立以登記為生效要件。礦業權人應及時辦理首次登記，取得物權法意義上的權利確認。

未辦理登記的礦業權有被追奪的風險。在先權利人未登記的情況下，其權利不能對抗在後的善意第三人。礦業權人應盡快整理自身登記狀況，查漏補缺。

其一，立即進行礦權登記自查。對於尚未辦理首次登記的礦業權，盡快向自然資源主管機關申請登記；對於登記事項發生變更的，及時辦理變更登記。

其二，完善抵押登記手續。已簽訂抵押合約但未辦理登記的，應盡快補辦抵押登記，確保抵押權的公示效力，防範被其他債權人追索的風險。

其三，建立登記管理台帳。新法實施後，建議礦業企業建立礦權登記事項專案管理制度，指定專人負責登記事項的追蹤與辦理，避免因疏失導致權利受損。

礦業權物權登記制度的成立，標誌著我國礦業法治進入新階段。礦業權人應充分認識此制度變革的深遠影響，及時採取因應措施，實際維護自身合法權益。

——北京楹庭律師事務所 劉敬祝律師

*具體問題請諮詢專業律師，本內容不構成法律意見。 *