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《礦產資源法實施條例》，自2026年6月15日起施行。

這部條例不是簡單的配套文件，而是新《礦產資源法》落地後，礦業權出讓、礦業用地、儲量管理、生態修復、爭議解決、法律責任全面重塑的一部關鍵行政法規。

從礦業企業的角度來看，條例釋放出一個非常明確的訊號：

礦業權人的合法權益會獲得更明確的製度保護，但企業也必須用更規範的證據、更完整的台帳、更前置的合規管理來保護自己。

過去，許多礦場糾紛的核心問題是「企業有礦權，但開不了；有投入，但補不了；有道理，但沒有證據」。新條例的價值，正在於把這些問題放進了更清晰的規則體系裡。

下面，楹庭律師從保護礦業企業合法權益的角度，對《礦產資源法實施條例》的亮點作實務解讀。

一、策略性礦產資源保障加強，相關企業既有機會，也有更高合規要求

條例將保障國家礦產資源安全放在非常突出的位置，並圍繞戰略性礦產資源建立探、產、供、儲、銷全鏈條統籌機制。

對礦業企業來說，這首先意味著政策機會。

涉及策略性礦產資源的勘查、開採、加工、貿易、儲備，未來可能在財政、金融、土地、生態環境、產業、進出口等方面獲得更多政策支持。特別是具備資源禀賦、技術能力、綠色開採能力和穩定供應能力的企業，可能在新一輪資源安全體系建設中獲得更大空間。

但企業也要看到另一面。

戰略性礦產資源一旦納入目錄，監管邏輯就不再只是普通礦產的市場化開發，而會疊加國家資源安全、產業鏈供應鏈安全、保護性開採、總量調控、規劃管控、限定開採主體等要求。

這意味著，企業不能只問“這個礦值多少錢”，還要問：

是否屬於策略性礦產資源；

是否納入產地儲備；

是否有保護性開採措施；

是否會影響後續轉讓、擴張、壓覆、融資和專案建置；

一旦發生違法行為，是否會被從重處罰。

楹庭律師建議，凡涉及策略性礦產資源的項目，都應單獨建立合規審查清單。尤其在併購、擴充、融資、合作開發前，要先核實礦種屬性、目錄狀態、儲備狀態和特殊監管要求，避免用普通礦業專案的思維處理策略性礦產專案。

二、礦產資源目錄調整機制改革，企業要持續關注礦種分類變化

條例改革了礦產資源目錄的確定和調整方式，不再把礦產資源分類細目作為條例附件固定下來，而是由國務院自然資源主管部門會同國務院發展改革部門提出，報國務院批准後公佈。

這項變化看似技術性，實際上對礦業企業影響很大。

礦種分類關係到礦業權出讓權限、是否屬於戰略性礦產資源、資源稅、開採准入、產業政策、進出口管理、外商投資限制、法律責任強度等多個面向。

過去有些企業在投資時只看採礦許可證上的礦種名稱，沒有進一步判斷礦種分類、主礦種、共伴生礦種和目錄調整趨勢。新條例實施後，這種做法風險會更高。

例如，一個專案涉及多個礦種，主礦種如何認定，可能直接影響出讓權限；某些礦產被納入策略性礦產資源目錄後，可能影響企業後續開採節奏、儲備義務和交易安排。

楹庭律師建議，礦業企業要把礦種分類核查作為專案盡調、證照管理和交易審查的基礎動作。特別是多金屬礦、共伴生礦、低品位礦、綜合利用項目，不能只看證照表面，還要結合儲量報告、開採方案、產業政策和最新目錄進行綜合判斷。

三、礦業權出讓制度優化，礦業企業要專注於“公平出讓”和“合約救濟”

礦業權出讓制度是本次條例最值得礦業企業關注的部分之一。

條例明確了部會、省出讓權限劃分，規定戰略性礦產資源、跨省礦產資源、海域礦產資源由國務院自然資源主管部門或者其授權的省級自然資源主管部門組織出讓；其他礦產資源的出讓權限由省級人民政府規定。

這對企業的第一層意義是：出讓主體必須有權限。

礦業權不是誰批都算數。企業在競買、受讓、合作開發、融資時，一定要檢討讓機關是否有法定權限。尤其是戰略性礦產、跨行政區域礦產、海域礦產、多個礦產混合項目，出讓權限一旦有瑕疵，後續登記、轉讓、續約、融資都可能被卡住。

條例也明確了優先透過招標方式出讓部分探礦權。這改變了過去單純「價高者得」的市場邏輯。對於緊缺程度高、資源儲量規模大中型的策略性礦產，或是對勘查開採技術、生態環境保護有特殊要求的區塊，招標機制更強調綜合能力。

這對真正有技術、有資金、有生態修復能力、有長期開發能力的企業是機會。

但企業也要注意招標規則是否公平、評標標準是否清晰、資格條件是否有排他性。如果招標條件以不合理門檻排斥特定主體，企業可以圍繞公平競爭、公告程序、資格條件合理性提出異議。

更重要的是，條例賦予礦業權受讓人一項非常關鍵的救濟權利：

礦業權出讓合約簽訂後，如果因出讓部門核查有誤等原因，導致礦業權不符合國土空間規劃管控要求，無法進行勘查或開採，受讓人有權解除合約。合約解除後，出讓部門應返還礦業權出讓收益；造成受讓人財產損失的，應依法賠償。

這是保護礦業企業投資安全的重要條款。

過去很多企業最痛苦的是：礦權拍下來了，錢交了，後來發現因為規劃、生態紅線、空間管控等原因開不了。企業去維權時，常陷入「你自己沒有盡調清楚」的被動局面。

新條例明確要求出讓前進行規劃核查，也明確了核查錯誤後的合約解除、收益返還和損失賠償規則。企業今後遇到類似問題，不應只停留在溝通協調，而應圍繞出讓公告、出讓合約、規劃核查、付款憑證、無法開採原因、實際損失等形成完整證據鏈。

四、基礎性地質調查加強，企業要重視成果品質和商業機密保護

條例要求加大基礎性地質調查投入，建立技術標準和規範體系，統一發布基礎性地質調查成果，並在發布前進行保密審查。

這對礦業企業有兩個面向的意義。

第一，基礎性地質調查品質提高，有助於降低礦業投資的不確定性。礦業專案最大的風險之一，就是地下資源不確定。基礎調查越充分，企業判斷資源潛力、出讓價值、開發條件的基礎就越紮實。

第二，企業的勘查成果、重大發現、核心技術方案等商業機密，應受到保護。

條例明確，基礎性地質調查成果發布前不得發布涉及國家機密、工作機密、商業機密的成果數據。監督管理章節也進一步明確，商業機密包括但不限於礦產資源儲量、礦業權人的勘查成果、重大發現、核心技術方案。

這對礦業企業非常重要。

礦業企業在提交儲量報告、技術方案、勘查成果、重大找礦資訊時，不能只把材料交上去就完事。應同步做好商業機密識別、提交清單、接收回執、使用範圍說明和保密提示。

如果企業的重要勘查成果、儲量資料或核心技術方案不當洩露，不僅會影響商業談判，也可能影響礦業權價值、競爭格局甚至融資安排。

五、礦業用地制度細化，破解「礦合法、地不合法」有了更明確依據

礦業企業長期面臨一個現實難題：礦業權合法，但用地手續遲遲辦不下來；採礦權拿到了，專案卻無法開工。

條例對礦業用地制度作出細化，是本次製度創新中對礦業企業最具現實意義的內容之一。

條例明確，礦業用地包括礦產資源勘查用地和開採用地。勘查作業使用的土地，生活用房、工棚、運輸便道等用地，都可以納入勘查用地範圍；採掘作業、礦石廢石堆放、工業廠房、井巷工程、尾礦庫、選礦廠、生活服務設施、交通運輸設施等，也屬於礦產資源開採地範圍。

這解決了一個基礎問題：礦業用地不是一個模糊概念，而是有了明確邊界。

條例也明確，縣級以上人民政府應依法保障礦產資源勘查、開採用地的合理需求。礦業權人可以劃撥、出讓、租賃、作價出資等方式使用國有土地，也可以依法透過出讓、出租等方式取得集體經營建設用地使用權。

更關鍵的是，條例明確：開採礦產資源使用國有土地和集體經營建設用地，可以透過協議方式出讓。

這項規定非常重要。

礦業用地具有「地隨礦走」的特殊性。礦在哪裡，生產設施、運輸道路、尾礦庫、選廠等配套用地往往要圍繞礦區佈局。如果機械套用一般工業用地招拍掛邏輯，很容易導致礦權和土地割裂。

新條例為協議取得礦業用地提供了更明確的製度依據，有助於破解「礦合法、地不合法」的老問題。

但企業不能因此忽視生態修復和復墾責任。條例同時規定，臨時用地應當分區、分期審批，原則上每期不超過五年；礦業權人未履行土地復墾等礦區生態修復義務的，不得批准新的臨時用地。

這意味著，臨時用地和生態修復已經被制度性綁定。企業如果前一期復墾修復不到位，後續用地審核就可能直接卡住。

楹庭律師建議，礦業企業應將礦業權、用地、林草、環保、安全、生態修復作為一個整體審批鏈條管理，不要等採礦許可證拿到後才補用地，也不要等臨時用地到期前才補復墾。

六、礦業權爭議解決機制恢復清晰，企業要善用行政裁決及復議訴訟

條例明確，礦業權人之間對勘查區域、開採區域發生爭議時，由當事人協商解決；協商不成的，由礦產資源所在地縣級以上地方人民政府根據依法核定的勘查區域、開採區域處理；跨行政區域的爭議，由共同的上一級人民政府處理。

這項制度對礦業企業非常重要。

礦業權爭議往往不是簡單的民事糾紛，而涉及座標、範圍、批准、登記、規劃、歷史沿革、行政管理等複雜因素。如果沒有明確處理路徑，企業很容易在民事訴訟、行政協調、主管機關答覆之間來回打轉。

新條例明確了爭議解決路徑，也明確了地方政府處理決定具有行政裁決性質。當事人不服的，可以依法申請行政復議或提起行政訴訟。

這給了礦業企業更清晰的維權路線：

先協商，協商不成，申請政府依法處理；對處理決定不服，再走行政復議或行政訴訟。

楹庭律師提醒，礦業權邊界爭議的關鍵不是誰聲音大，而是誰的證據完整。企業應事先準備礦業權證書、座標範圍、登記資料、出讓合約、歷史審批文件、勘界成果、現場測量資料、鄰近礦權資料、儲量報告及開採方案。

尤其是礦業權重疊、夾縫區域、深部上部資源、鄰近礦體連續性等問題，不能只靠口頭說明，必須用圖件、座標、審批文件和專業意見說話。

七、儲量管理制度確立，礦業權價值保護進入「資料說話」階段

礦產資源儲量決定礦業權價值，是礦業權交易、融資、投資、補償、續約、壓覆和爭議解決的核心基礎。

條例對儲量管理作出系統規定：國家建立儲量管理制度，加強儲量調查、核實、統計、評估；礦業權人查明可供開採礦產資源或開採期間發現儲量重大變化的，應編製儲量報告並報送；儲量報告應包括空間分佈、種類、數量、質量、礦床工業論證等內容內容人應進行採礦量監測權人應進行採礦量監測權；儲量台帳，定期報告儲量變化和開發利用。

這對礦業企業意味著，儲量不再只是技術資料，而是權利保護資料。

在礦業併購中，儲量真實性直接決定交易價格。在融資中，儲量影響礦業權價值評估。在建設工程壓覆中，儲量決定補償測算基礎。在公共利益收回中，儲量關係到損失認定。在行政監管中，儲量台帳不清可能引發處罰。

楹庭律師先前在礦業專案盡職調查中一再強調：礦業權是核心資產，儲量真實性是核心價值基礎。企業不能只看一份儲量報告，更要核查普查、詳查、勘探報告，儲量評審意見，備案資料，鑽孔、槽探、坑探、化驗結果，必要時還要進行工程驗證和生產核驗。

對礦業權人來說，未來最穩健的做法，是把儲量報告、儲量台帳、開採方案、現場生產數據、銷售數據、資源稅申報、生態修復範圍等資訊統一起來，形成能夠相互印證的數據鏈。

儲量資料清楚，礦業權價值有基礎；儲量管理混亂，企業在交易、融資、補償、續約都會被動。

八、進出口和國際合作機製完善，礦業出海要把合規放在前面

條例對礦產資源國際投資、貿易、技術合作、海外開發、外商投資安全審查、進出口管制和反制措施作出規定。

對礦業企業而言，這說明礦業開發已經不只是單一國內合規問題，而是與國際貿易、供應鏈安全、出口管制、外商投資准入、安全審查等高度關聯。

進行海外礦產資源開發利用，企業不僅要遵守我國法律法規，還要遵守所在國家或地區法律，信守合同，尊重當地習俗和文化傳統，注重生態環境保護和安全生產，加強安全風險防範，並按規定辦理手續。

這對走出去的礦業企業是提醒：

海外礦業計畫不能只看資源和礦價，更要看政治風險、社區關係、環保要求、勞工規則、稅費制度、外匯政策、合約穩定性和爭議解決機制。

同時，外商投資勘查、開採礦產資源，應符合外商投資准入負面清單；影響或可能影響國家安全的，還要接受安全審查。涉及關鍵礦種、關鍵技術、關鍵設備、出口管制物項的企業，也應同步做好貿易合規和出口管制審查。

礦業企業在跨境交易合約中，應設置制裁、出口管制、安全審查、政府批准、不可抗力、情勢變更、合規退出、爭議解決等條款，不能只用普通買賣合約思維處理礦業資源交易。

九、法律責任加重，礦業企業必須從“經驗管理”轉向“台帳管理”

條例進一步完善法律責任制度，對涉及策略性礦產資源的違法行為從重處罰，並新增多類處罰規定。

其中，礦業企業尤其要注意以下幾類風險：

第一，未定期報送礦產資源儲量變動情形及開發利用情形，或閉坑後未報送閉坑地質報告，可能被處罰。

第二，未依規定繳納礦業權佔用費，逾期不繳的，可能被處應繳費用三倍以下罰款。

第三，涉及策略性礦產資源的無證勘查、無證開採、越界開採、破壞礦產資源等違法行為，會被從重處罰。

第四，建設工程施工單位因施工需要採挖砂石黏土後自行處置，也會面臨較重處罰。

第五，造成他人人身財產損害或生態環境損害的，還可能承擔民事責任；構成治安違法或犯罪的，還會進入治安處罰和刑事責任體系。

這說明，礦業監管會越來越系統化、越來越精細、越來越重證據。

過去有些礦山靠經驗管理：證照快到期了再說，檢查來了再補材料，儲量台賬平時不更新，生態修復等閉坑再處理，現場開採方式變化先乾再補手續。

這種做法在新條例下風險會越來越大。

楹庭律師建議，礦業企業至少要建立六類台帳：

礦業權期限及續約台帳；

出讓收益、佔用費、資源稅等費用台帳；

儲量變化和開發利用台帳；

勘查方案、開採方案、許可證和現場一致性台帳；

用地、林草、環保、安全手續台帳；

生態修復、復墾、驗收和閉坑資料台帳。

未來礦業企業保護自己，不是只說“我有礦權”，而是要證明“我的礦權、規劃、用地、方案、儲量、現場、費用、修復、報告全部能夠對得上”。

十、立新廢舊同步完成，礦業企業不能再依舊規則慣性操作

條例自2026年6月15日起施行，同時廢止《礦產資源監督管理暫行辦法》《礦產資源補償費徵收管理規定》《中華人民共和國礦產資源法實施細則》《礦產資源勘查區塊登記管理辦法》《礦產資源開採登記管理辦法》《探礦權採礦權轉讓管理權轉讓管理辦法》。

這意味著，礦產資源管理規則體系已經完成一次重大切換。

對礦業企業來說，最危險的不是不知道新條例，而是繼續依照舊方法、舊經驗、舊流程處理新問題。

例如，礦業權續約、轉讓、抵押、變更、出讓收益繳納、開採方案調整、生態修復方案、臨時用地、儲量報送、閉坑報告、實控人變更報告等事項，都需要重新對照新條例和後續配套規定。

尤其要注意，2025年7月1日前依法核發的勘查許可證、採礦許可證，在有效期限內繼續有效。這是對存量礦業權人的穩定預期保護。

但「繼續有效」不等於後續所有事項還按舊規則走。老證在有效期限內有效，後續續約、變更、轉讓、方案調整、生態修復、儲量報送、用地手續，仍要依照新規則銜接。

結論：新條例下，礦業企業維權的核心是“權利+程序+證據”

從保護礦業企業合法權益的角度來看，《礦產資源法實施條例》的真正價值，不只是增加了多少管理規定，而是為企業提供了更明確的權利抓手。

出讓部門核查錯誤導致礦權無法勘查開採的，企業可以依法主張解除合約、返還讓收益和賠償損失。

建設項目壓覆已設礦業權並直接影響正常勘查、開採的，建設單位應在壓覆前與礦業權人協商，並依法給予公平合理補償。

因公共利益需要收回礦業權的，應依法給予公平合理補償。

礦業權續約申請有明確窗口，行政機關也應在礦業權期限屆滿前作出是否准予續約的決定。

礦業權人的儲量、勘查成果、重大發現、核心技術方案等商業機密，應受到保障。

生態修復費用原則上不得被查封、凍結或劃撥。

礦業權區域爭議有了更明確的行政裁決和救濟路徑。

這些制度，都可以成為礦業企業維護合法權益的法律基礎。

但有依據，不等於自動勝訴；有權利，不等於自然兌現。

礦業企業真正要做的，是把每一項權利都轉化成證據，把每一個審批節點都留好痕跡，把每一個重大風險都提前寫進合約、台帳和合規流程。

新條例實施後，礦業企業的競爭，不只是資源競爭、資金競爭，也會是合規能力和權利保護能力的競爭。

楹庭律師建議礦業企業從現在開始，對現有礦業權進行一次系統體檢：

看礦權期限是否接近續期；

看出讓收益和占用費是否繳清；

看礦區是否涉及規劃限制、生態紅線、壓覆風險及鄰近權利爭議；

看儲量報告、開採方案、許可證、現場作業是否一致；

看用地、林草、環保、安全手續是否接合；

看生態修復費用、修復方案、驗收資料是否完整；

看交易合約、融資合約、合作協議是否已經依新條例更新。

礦業權是礦業企業最核心的資產。保護礦業權，不是等糾紛發生後再補救，而是從取得、建造、生產、交易、融資、續約、修復、閉坑的每一個環節，提前把法律依據和證據鏈做好。

這也是新《礦產資源法實施條例》給礦業企業最重要的提醒。